定向增發(fā)是什么意思？非公開發(fā)行介紹
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定向增發(fā)是什么意思？定向增發(fā)也叫非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行新股，適用于已經(jīng)上市的公司，類似于海外常見的私募 ，中國資本市場也早已有之 。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。
《公司法》、《證券法》等均對非公法發(fā)行做出了類似股份有限公司一般性的規(guī)定，主要針對非公開發(fā)行的兩個文件如下：
2002年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知，通知對增發(fā)的條件做出了限制性規(guī)定，主要包括：最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，而且最近一年凈資產(chǎn)收益率不低于10%；增發(fā)新股募集資金量不超過上年度凈資產(chǎn)；前次募集資金投向項目完工進(jìn)度不低于70%；上市公司實際控制人最近12個月內(nèi)未發(fā)生占用上市公司資金的行為；上市公司及其董事最近l2個月未被證監(jiān)會公開譴責(zé)或者批評；最近一年又一期的財務(wù)報表不存在重大不穩(wěn)健行為；上市公司為其實際控制人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月；符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》有關(guān)規(guī)定等。
2006年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時廢止關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知》等文件，主要對非公開發(fā)行做出以下規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
同時，文件還對不得定向增發(fā)的情形做出規(guī)定，主要包括以下幾點：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
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