2018年伊始，資管行業(yè)增值稅相關(guān)政策正式實(shí)施。私募行業(yè)部分管理人應(yīng)積極應(yīng)對(duì)、查漏補(bǔ)缺，以保證業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)以及稅務(wù)的合規(guī)性，避免后期的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　落地實(shí)施中尚存疑問

　　財(cái)稅部門的系列政策出臺(tái)期間，基金業(yè)翹首盼望中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）出臺(tái)相關(guān)指引。就在2017年最后一個(gè)工作日，基金業(yè)協(xié)會(huì)在有關(guān)平臺(tái)發(fā)布了《關(guān)于證券投資基金增值稅核算估值的相關(guān)建議》（簡(jiǎn)稱《相關(guān)建議》），為基金管理人增值稅的估值工作提供了參考。

　　雖然財(cái)稅部門已出臺(tái)多項(xiàng)相關(guān)政策，基金業(yè)協(xié)會(huì)也發(fā)布《相關(guān)建議》，但據(jù)了解，部分私募基金管理人在落實(shí)資管增值稅方面尚存疑問。

　　投資股票和債券類方向的私募基金最關(guān)注的問題，莫過于能否比照公募基金適用證券投資基金投資股票和債券價(jià)差免稅政策。根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文的規(guī)定，證券投資基金管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券取得的金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅。《相關(guān)建議》認(rèn)為，公募基金及私募基金均可享受上述免稅政策。但是財(cái)稅政策就此一點(diǎn)并未明確，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)擁有自由裁量權(quán)，可能存在由于財(cái)稅部門和資管行業(yè)的專業(yè)語言不同，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為上述增值稅免稅政策僅適用于公募基金，私募基金不可享受的情況。因此，各私募基金管理人應(yīng)重點(diǎn)相關(guān)納稅的判定是否需要調(diào)整，也需要及時(shí)關(guān)注各地政策實(shí)施情況。另外，私募基金能否享受金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來利息免稅政策還存在不確定性，需要私募基金關(guān)注各地執(zhí)行情況。

　　另外一個(gè)值得關(guān)注的問題是保本收益的判定。根據(jù)140號(hào)文，保本收益等是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的收益不征收增值稅。那么，對(duì)于合同中約定了回購(gòu)或贖回，抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、差額補(bǔ)足，優(yōu)先級(jí)投資人取得固定回報(bào)，回?fù)軝C(jī)制等條款如何界定？《相關(guān)建議》中提出，若合同中未明確承諾本金可全部收回，則不認(rèn)為是“保本”，無需再實(shí)質(zhì)判斷合同內(nèi)容。然而稅收法規(guī)中，對(duì)于是否采用“實(shí)質(zhì)重于形式”原則來判定是否保本尚無明確規(guī)定。基于之前與多地稅務(wù)機(jī)關(guān)的交流，實(shí)操中可能更傾向于采用結(jié)合合同條款與業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的方式，綜合考量是否為保本收益。

　　基金業(yè)協(xié)會(huì)也指出，基金管理人作為估值責(zé)任第一人，應(yīng)當(dāng)審慎評(píng)估參考意見并自行做出估值判斷，因稅收政策調(diào)整與參考意見不一致的，以稅收政策為準(zhǔn)。因此，私募基金管理人在進(jìn)行估值判斷或納稅判定時(shí)，《相關(guān)建議》僅作參考，仍需要以稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求為準(zhǔn)。

　　最后，56號(hào)文明確，管理人可選擇分別或匯總核算資產(chǎn)管理產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。目前，大多數(shù)管理人綜合多種因素考慮，在產(chǎn)品增值稅上可能還是傾向于選擇分開納稅，而非匯總納稅。從私募行業(yè)的內(nèi)部財(cái)稅資源來看，通常團(tuán)隊(duì)配置是小而精，相對(duì)較少全面從事各種投資策略和研究方向，在這種情況下，分別納稅可能對(duì)單一策略的私募管理人產(chǎn)生直接影響。這是因?yàn)椴糠炙侥纪顿Y人可能更青睞于混合型產(chǎn)品，從而利用同一產(chǎn)品不同金融商品盈虧互抵帶來的節(jié)稅效應(yīng)。

　　做好三方面工作

　　管理人仍需完善相關(guān)工作，查漏補(bǔ)缺。根據(jù)畢馬威相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，準(zhǔn)備工作包括但不限于資產(chǎn)的納稅處理判定、估值模型的調(diào)整、合同條款的修訂、業(yè)務(wù)流程的梳理改造、與利益相關(guān)者的溝通、相關(guān)系統(tǒng)的改造等。主要應(yīng)該做好三大方面工作。

　　第一，與利益相關(guān)者保持溝通，包括投資人、產(chǎn)品管理人、托管人、投資對(duì)象等。資管產(chǎn)品增值稅實(shí)施后，整個(gè)業(yè)務(wù)鏈條中的各利益相關(guān)者都可能受到增值稅影響，各方需要就稅負(fù)承擔(dān)、計(jì)稅原則確認(rèn)以及涉稅資料交換等問題做好溝通；同時(shí)，結(jié)合各自在業(yè)務(wù)中的定位和職責(zé)，合理安排稅負(fù)承擔(dān)，并落實(shí)到合同條款中。

　　第二，完善增值稅發(fā)票開具流程。私募基金作為納稅人可能需要開具增值稅發(fā)票。考慮到資管產(chǎn)品的運(yùn)作特點(diǎn)，可能存在開具對(duì)象與產(chǎn)品錯(cuò)配的情況。管理人需要考慮如何準(zhǔn)確開具發(fā)票，并建立可行的開票流程。

　　第三，完善納稅申報(bào)流程。對(duì)私募基金管理人而言，首次納稅申報(bào)期的截止日為2月22日，因此仍有時(shí)間對(duì)納稅申報(bào)流程進(jìn)行改造。基金產(chǎn)品應(yīng)繳納的增值稅應(yīng)在管理人自身的納稅申報(bào)表中進(jìn)行匯總申報(bào)，相應(yīng)的稅款也需要合并繳納。由于監(jiān)管層面一般要求資管產(chǎn)品獨(dú)立運(yùn)營(yíng)資金，因此，基金產(chǎn)品的增值稅申報(bào)繳納工作不僅涉及到申報(bào)數(shù)字在報(bào)表中的填寫，還需要考慮如何在滿足監(jiān)管對(duì)于基金產(chǎn)品的資金管理要求的情況下，在納稅申報(bào)期內(nèi)完成稅款的繳納工作，以避免出現(xiàn)稅款滯納情況。此外，私募管理人在運(yùn)作產(chǎn)品的資金時(shí)，還需要充分考慮如何配合申報(bào)周期，為產(chǎn)品預(yù)留下充足的繳稅資金。